甘肃中部流入黄河的主要苦水河。源出华家岭北侧，上源有二：南源厉河属淡水，东源祖河是苦水。在会宁县城南汇合后，始称祖厉河，北偏西流，至靖远县城西注入黄河。全长224公里，流域面积1.07万平方公里。靖远站多年平均流量5.08立方米/秒，年径流量1.51亿立方米，5～10月占80%以上，年输沙量0.62亿吨。会宁以南为上游，属土石中山，年降水量500毫米以上，植被较好。厉河矿化度小于3克/升，支流上筑有米家峡、新窑、芦岔沟等小型水库8座，灌溉会宁城南、北的农田。会宁至郭城驿间为中游，属黄土梁峁沟壑地形，年降水量450毫米以下，植被差，河流切割至黄土层下的第三纪红层后，矿化度增高。沿途纳入西巩河、甘沟河、土木岘河及关川河等支流，因矿化度大于3克/升，难以利用。郭城驿以北为下游，地势低平，河床宽浅，年降水量300毫米以下，几无支流汇入，矿化度大于10克/升，人畜不能饮用，故称苦水河。全流域经济以农、牧业为主，也是“滩羊皮”产地之一。1973年以来修建的靖（远）会（宁）提黄（河）电灌工程，已解决了当地部分农业灌溉和人畜饮水问题。