造壳上市重组要点

1、大股东通常先取得中国境外身份。民营企业中持股超过50%的大股东，可以考虑移民境外某岛国或小国家，在一、两个月时间内，即可获得合法的境外身份。AMSC为上市公司股东提供第二国护照的服务。

2、注册控股公司。大股东以境外身份，在美国或香港联交所认可的司法地区注册控股公司，用以控股境内产业。这类司法地有三处：在慕达、开曼群岛、库克群岛。以下试以百慕达为例。

3、实现百慕达公司控股境内产业。

如何实现百慕达公司控股境内ABC公司，则是问题关键所在。常用方式有：

股权置换：

也可认为是股份收购（StockAcquisiton）即百慕达公司与ABC公司换股。过程中不发生现金交易关系。这种方式在境外是非常普遍的，但99年开始，中证监对此提出质疑，认为这种方式，不能解释"在境内的外商投资形成过程"，因此外商是否真有资金投入成为考察"合法性"的关键。所以就有了--

现金收购净资产：

也叫资产收购（AssetAcquisiton），如企业在境外能获得足够外汇，可以通过百慕达公司以现汇收购境内ABC公司50%以上净资产，达致控股目的。

合资方式：

即外商百慕达公司投入现汇，与境内ABC组建合资公司，百慕达公司持大股。这种做法较之现金收购净资产方式，有利有弊。好处在于是现金收购方式目前在国内法律依据不十分充分，而合资方式有法可依。不利之处在于是，合资方式做大了资产规模，需要更多外汇，使许多企业无力承担。

4、合并报表，将利润和业绩注入百慕达公司。通过以上第3点操作，百慕达公司实现控股ABC公司后，原ABC公司相应比例的利润、权益则通过会计并报，注入百慕达公司。例如：原ABC公司利润1亿元，重组后百慕达公司控股80%，便有8000万（1亿元*80%）利润并入上市公司--百慕达公司，以实现上市。

5、中国企业需要注意其国家的外商投资政策。主要考虑两个方面。一是如果重组结果是中国境内外资企业总投资超过3000万美元，则必须报中国外经贸部审批，可能会延长上市时间；二是中国国家计委、经贸委和外经贸部共同颁布有《外商投资产业指导目录》，如果ABC公司业务属于是该政策中所界定的"限制"类或"禁止"类，即依此政策，ABC公司不得由外商控股，则使这一上市难度加大。对于这类困难，AMSC常建议公司采用"砍开"的办法：总投资超过3000万美元，可以把该公司"砍"成两块，每块总投资均在3000万美元以下；对于是受产业政策限制的行业，则将受限制业务砍在上市公司之外。举例说来，新浪网上市即遇此困难：ICP业务是不允许外商控股的，故新浪网将之留在上市业务之外。具体办法还有很多，要视企业情况，及当时政策环境等因素而定。