追踪股票的功能特征

股票作为股份有限公司签发的代表股东所持股份的凭证，具有多种形式，其中普通股票是标准的股票，也是最基本、最重要的形式。追踪股票的作为公司所推出的一种特殊股票，一般只追踪公司内部某一特定的业务分支部门或某一特定附属子公司的营运业绩表现。追踪股票的交易方式和一般的普通股票并无差异，只是这种股票的收益情况和其他相关财务数据都只是新股票所追踪的特定营运部门的表现，并非整个公司的情况，与母公司其他非追踪经营业务无关。从本质上说，追踪股票属于一般的普通股票，但是在某些方面的权利受到了一定的限制。

追踪股票是由市场开发出来的一种重大的创新型金融工具。在传统的证券理论中，股票所代表的是公司的资产，这些资产是不分割的，依据这些资产计算股票收益，享有最终清偿权利，普通股票依据“一股一票”的原则参与公司决策管理。追踪股票突破了这些惯例，打破了传统证券理论下股票资产的不可分割性，融入了将资产所有权和收益权分离的思想，使股票收益权与母公司业务分支实体的经营业绩挂钩；同时也突破了“一股一票”式的公司决策参与权。追踪股票可能不具有决策参与权，或者是一种大小呈动态变化的决策参与权。鉴于其重大理论价值和实践意义，追踪股票成为资本市场中的一项重要创新。追踪股票的特殊功能突出表现在以下几个方面：

1.追踪股票是一种特殊的企业股权重组工具

一个多元化公司为筹集资金或提升企业价值，往往会选择对企业股权进行重组。常用的企业股权重组工具包括公司分立和股权割让等方式。发行追踪股票是一种全新的股权重组工具，由于具有许多优良特性，逐渐受到了广大企业与投资者的青睐。

(1)股权割让（carve-outs）一般是将完全由母公司所有的附属子公司进行部分或全部地IPO（首次公开发行），新公司股票成为具有分红权、投票权和清算权等的普通股票，并且新公司股票独立地代表新公司资产所有权。

(2)公司分立（spin-offs）更类似于股权割让，实施之后也将产生一个独立的法律实体，在公司分立中产生的新的普通股票拥有新的公司资产，代表新的公司，只不过公司分立是将新股票按比例分配给母公司老股东，因此不涉及现金流，这一点不同于股权割让通常采用的IPO形式。

(3)母公司针对某一附属子公司发行追踪股票时，所发行的追踪股票并不代表法律上的被追踪业务资产的独立所有权，而是仍然留在母公司内。当发行追踪股票时，公司可以选择将它通过市场出售（如通过IPO形式）或将新的追踪股票作为红利分配给老股东。不管采取哪种方式，被追踪的业务分支仍将受到持久的控制，当情况恶化时追踪股票还能转换为母公司的普通股票。

三种方式相比，公司发行追踪股票后，被跟踪业务与母公司的关系最为紧密，母公司管理层对其的控制能力最强，同时发行追踪股票又能保留公司集团作为一个完整实体经营所带来的种种好处，这也是追踪股票在公司分立和股权割让这两种形式之外能备受青睐的主要原因。当然，三者之间还存在其他一些显著区别。当母公司发行追踪股票时，附属子公司在法律上并不脱离母公司，在法律上并不独立，母公司仍然保留控制权，母公司董事会对被追踪业务及公司其他业务都进行监管。与此形成鲜明对照的是，采用股权割让时，母公司将依据让渡出去的股份数额失去对新公司的部分控制权；采用公司分立时，母公司一般将丧失对新公司的全部控制权。这两种情形下新公司都将建立自己的董事会。作为公司股权重组的工具，公司管理层决定具体选用哪一种形式时，不仅会考虑到这三种方式间的差别，还会考虑到其他一些情况。例如，会考虑经营者对该附属子公司的管理是否根深蒂固；若是，一般会倾向于选择发行追踪股票。

2.追踪股票可以作为母公司开展兼并收购时的一种特定支付手段

当初通用汽车公司发行追踪股票就是为了实现对电子数据系统公司（ElectronicDataSystems）和休斯航天公司（HughesAircraft）的收购活动。为了更清楚地说明追踪股票在购并活动中作为支付手段的运作原理，我们举例说明。假定公司A收购公司B的一个经营项目而要向B支付一定数额的资金，一个有效的解决方法是设计一种叫做追踪股票的全新金融工具，这种股票跟踪原来被收购项目（假定它叫C公司）的业绩，其分红、财务数据计算专门与被收购项目挂钩，追踪股票C的交易价格也将与项目业绩直接相关。A公司向B公司支付一定数量的追踪股票C，这就保护了B公司不会因A公司股票价格波动而遭受损失，在C项目被收购后仍能得到C的成长收益，也就避免了被收购项目公司B的股东不愿出售股份或担心因贱卖股份而后悔。作为一种公司购并的特殊支付货币，发行跟踪股票有利于不同业务公司之间收购活动的完成。

3.追踪股票常用于公司内部不同分支部门实体或子公司的价值评估

通过发行追踪股票，投资者能对公司不同业务分部进行不同的价值评估。例如，一个属于传统经济的公司，母公司老股票按P/E（股票价格/每股收益）为10的价格交易，若恰好拥有一个迅速成长的互联网子公司，这时可能选择发行追踪股票，使市场能独立地评价网络公司的价值，比如说P/E为100，这些价格高扬的股票对职员变富裕极其有用，而且不会损害新的投资者与新职员。现实当中这样的例子比比皆是。

4.发行追踪股票能有效激励分支业务的经营管理者

对于一个多元化的大型集团公司而言，如何有效激励属下各业务部门管理人员的经营效率，始终是一个难题。由于具体业务的经营业绩很难清晰反映到母公司股票的股价上，依据传统股票的市场表现给予业务经营层的激励作用往往不大。但是，通过发行跟踪特定业务的股票，并将该业务部门管理层的报酬与追踪股票的股价紧密相连，将大大提高他们各自的管理效率。例如，若一个公司内部有四个企业，可以设计四只追踪股票，这四只股票的加权价值和恰恰就等于市场上所观察到的公司股票价格。这种方式可以通过看不同追踪股票的市场表现来反映四个企业管理者的经营业绩优劣。这就避免了将四个企业的经营业绩平行对待从而将经营业绩好的企业对经营业绩差的企业进行补贴而潜在的对优秀管理者的惩罚。

5.发行追踪股票还可以达到合理避税的目的

尽管公司发行追踪股票大都是出于非税收动机的，如果构造适当，追踪股票的发行能使发行公司与投资者双方获得避税好处。在追踪股票的发源地美国，尽管曾讨论过对追踪股票发行的征税问题，并还一度争论激烈，但现行法律法规中一直还没有针对追踪股票的税收规则。实践当中，几乎所有发行公司在计税时通常都会将其作为母公司发行的一种普通股票来处理。这种处理方式对母公司和投资者都会带来不少好处，比如说当公司将追踪股票作为股利分配给老股东时，老股东无须交纳特定的所得税，而公开发行追踪股票对母公司来说也是一种免税行为。