整理了《中华人民共和国证券投资基金法》第二十二条的全文内容、主旨和释义，以加深对证券投资基金法第二十二条的理解。中华人民共和国证券投资基金法第二十二条内容如下：

公开募集基金的基金管理人应当建立良好的内部治理结构，明确股东会、董事会、监事会和高级管理人员的职责权限，确保基金管理人独立运作。

公开募集基金的基金管理人可以实行专业人士持股计划，建立长效激励约束机制。

公开募集基金的基金管理人的股东、董事、监事和高级管理人员在行使权利或者履行职责时，应当遵循基金份额持有人利益优先的原则。

主旨

本条是对公开募集基金的基金管理人的内部管理制度的规定。

释义

公开募集基金的投资者人数多，单个投资者投资金额较小，基金份额持有人对基金投资管理的参与度低，很少与基金投资管理人员沟通，对基金的具体投资运作不了解，仅能通过年报、季报等公开信息了解有限的、滞后的基金投资信息。基金份额持有人大会作为基金份额持有人参与监督、行使权利的机关，由于投资者人数多也很难召开。因此，必须通过制度设计保证公开募集基金的基金管理人有效履行受托人义务。基金管理人的股东、董事、监事、高级管理人员和其他从业人员在行使权利或者履行职责时，能否恪守谨慎、勤勉的行为守则，直接关系到基金管理人受托义务的履行。除了法律、法规规定的基金管理人的股东、董事、监事、高级经理人员和其他从业人员的行为守则外，基金管理人的内部管理制度对于做到“法网恢恢、疏而不漏”至关重要。此次修改法律，对基金管理人的内部管理制度进行了重点研究论证，增加了建立良好的内部治理结构、长效激励约束机制、遵循基金份额持有人利益优先原则的内容。管理人有义务采取所有合理的措施，并且运用所有适当的机制，以防止基金财产被违规使用或投资。

首先，公开募集基金的基金管理人应当建立良好的内部治理结构，明确股东会、董事会、监事会和高级管理人员的职责权限，确保基金管理人独立运作。国务院证券监督管理机构的监管和基金持有人的监督对于基金管理人履行职责而言属于外部监管，通常发生在事后。确保基金管理人履行受托人义务，更重要的是建立完善的公司治理结构解决基金管理人的利益冲突。基金管理公司主要涉及两方面的利益冲突，即公司股东与基金管理人之间的利益冲突和投资者与基金管理人之间的利益冲突。公司股东与基金管理人之间的利益冲突属于传统股东和经理人之间的代理问题；对基金管理公司而言，投资者与基金管理人之间的利益冲突更为突出，因为投资者与基金管理公司之间存在着严重的信息不对称。基金管理公司的公司治理的核心问题是解决投资者与基金管理人之间的利益冲突，控制道德风险，减少基金管理的委托代理成本。

从境外成熟市场的做法来看，解决投资者与基金管理人之间的利益冲突方式之一是建立有效的防火墙，即建立良好的内部治理结构，明确股东会、董事会、监事会和高级管理人员的职责权限，确保基金管理人独立运作。明确股东会、董事会、监事会和高级管理人员的职责权限，有关从业人员才能各司其职，对自己的职业行为负责，自觉维护受托人义务的履行。鉴于以上考虑，此次修改吸收了境外成熟市场的经验，对公开募集基金的基金管理人明确提出了建立良好的治理结构的要求。

其次，公开募集基金的基金管理人可以实行专业人士持股计划，建立长效激励约束机制。理财服务是一项专业金融服务，从事理财服务的基金管理公司是提供专业金融服务的机构，基金管理公司的市场竞争力体现为其提供的金融服务的质量，主要是其管理的基金的盈利能力。基金的盈利能力主要取决于基金经理及其他从业人员的履职行为，有效地激励约束基金经理和其他从业人员履职是基金管理人提高市场竞争力的重要手段。由于专业人士的短期利益与基金管理人的长期利益可能不一致，在这种情况下如何使专业人士和基金管理人的利益一致是激励约束专业人士尽责履职的关键，专业人士持股计划是国际上通行的比较成熟的做法。通过专业人士持股计划，将股权作为专业人士报酬的一部分，使得专业人士在作为管理人的雇员的同时也成为其股东，股东的权利体现在获得股息红利，基金管理人经营得越好，专业人士作为股东获得的利益也越多，反之则没有利益。专业人士和基金管理人的利益一致，就建立起长效激励约束机制。但本款仅为提示条款，并不强制要求基金管理人实行专业人士持股计划，基金管理人可以根据自身经营需要建立适合的长效激励约束机制，如延迟给付报酬等其他方式。

此次经济危机的爆发也引发了国际上对于基金从业人员激励机制的激辩。人们认为，经济危机一定程度上可以归咎为管理层人员为追求巨额年度分红并抬升股票期权价值，在董事会流于形式的监督下，制造了过高的杠杆率、不尽审慎的投机措施和不可靠的投资决策。因此，许多人提议通过制定新的行政规章，通过加强投资人的权力，解决上述问题。例如，股东可以进行“不得涨薪”投票。

最后，公开募集基金的基金管理人的股东、董事、监事和高级管理人员在行使权力或者履行职责时，应当遵循基金份额持有人利益优先的原则。除了建立良好的内部治理结构、长效激励约束机制外，本条要求公开募集基金的基金管理人的股东、董事、监事和高级管理人员在基金份额持有人的利益与基金管理公司、公司股东及于股东有关联关系的机构和个人等的利益发生冲突时，投资管理人员应当坚持基金份额持有人利益优先的原则。

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