整理了《中华人民共和国公司法》第二百零八条的全文内容、主旨和释义，以加深对公司法第二百零八条的理解。中华人民共和国公司法第二百零八条内容如下：

承担资产评估、验资或者验证的机构提供虚假材料的，由公司登记机关没收违法所得，处以违法所得一倍以上五倍以下的罚款，并可以由有关主管部门依法责令该机构停业、吊销直接责任人员的资格证书，吊销营业执照。

承担资产评估、验资或者验证的机构因过失提供有重大遗漏的报告的，由公司登记机关责令改正，情节较重的，处以所得收入一倍以上五倍以下的罚款，并可以由有关主管部门依法责令该机构停业、吊销直接责任人员的资格证书，吊销营业执照。

承担资产评估、验资或者验证的机构因其出具的评估结果、验资或者验证证明不实，给公司债权人造成损失的，除能够证明自己没有过错的外，在其评估或者证明不实的金额范围内承担赔偿责任。

主旨

本条是关于承担资产评估、验资或者验证的机构的法律责任的规定。

释义和理解

本法对有限责任公司、股份有限公司的设立规定了相应的资本条件，设立公司可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资。对作为出资的非货币出资，应当评估作价、核实财产，不得高估或者低估作价。股东、发起人全部缴纳出资股款后，必须经法定的验资机构验资并出具验资证明，公司在申请登记时，必须提交验资证明。由于资产评估、验资、验证的机构出具的证明文件，对公司能否取得登记起着关键作用，法律严禁资产评估机构、验资、验证机构提供虚假材料。

承担资产评估、验资或者验证的机构提供虚假材料，是指承担资产评估、验资、验证、会计、审计、法律服务等职责的中介组织及其人员故意提供虚假证明文件。所谓承担资产评估、验资、验证职责的机构，则是指会计师事务所等社会中介机构。所谓虚假材料，是指资产评估报告、验资证明、验证证明、审计报告等中介证明文件的内容不符合事实、不真实或杜撰、编造、虚构不实。虚假，既可以是全部内容虚假，也可以是其主要内容虚假。就其表现而言，则由于各种证明文件的内容不同而多种多样，如资产评估师明知公司以非货币财产折抵资本或股本与实际不符，或高于其实际价值，或低于其实际价值，但仍不加指出，仍然出具评估证明；或者公司提出的折抵数额本来与实际相符，却又故意压低或抬高非货币财产出资的折抵数额或股本。验资人员明知公司发起人没有出资或没有足额出资而证明其出资或足额出资；或在他人本来足额出资时却说没有足额出资等。

根据本条第一款的规定，承担资产评估、验资或者验证的机构提供虚假材料的，由公司登记机关没收违法所得，处以违法所得1倍以上5倍以下的罚款，并可以由有关主管部门依法责令该机构停业、吊销直接责任人员的资格证书，吊销营业执照。这里一共规定了五种行政处罚方式，即没收违法所得、罚款、责令停业、吊销资格证书和吊销营业执照。其中，前两种是必处的，后三种是根据具体情况可以并处的；没收违法所得、罚款、责令停业和吊销营业执照是对中介机构的处罚，吊销资格证书是对直接责任人员的处罚。这里所说的“直接责任人员”，是指承担资产评估、验资或者验证的机构的直接责任人员。

本条第二款规定的违法行为具备以下特点：一是承担资产评估、验资或者验证的机构提供的有重大遗漏的报告是由于过失所致，即由于疏忽大意或过于自信所致，如果工作认真负责，完全因受蒙蔽无法发现的，则不能依本条第二款进行处理；二是提供的是有重大遗漏的报告，如果提供的报告因过失遗漏了一部分内容，影响不大，就不能承担本条第二款规定的法律责任。根据本款规定，根据违法行为情节的轻重程度，给予相应的处罚。对于一般的因过失提供有重大遗漏的报告的行为，由公司登记机构责令改正就可以了。对于情节较重的，对该机构处以所得收入1倍以上5倍以下的罚款，并可以由有关主管部门依法责令该机构停业、吊销直接责任人员的资格证书，吊销营业执照。所谓情节较重，主要是指给国家、公司、股东、债权人等造成重大经济损失的、造成极为恶劣的影响的、造成市场秩序甚至社会严重混乱的等。

承担资产评估、验资或者验证的机构因为自己的过错，出具了不实的评估结果、验资或者验证证明，公司债权人因为信任其评估结果、验资或者验证证明，而遭受损失的，债权人有理由要求承担资产评估、验资或者验证的机构予以赔偿。承担资产评估、验资或者验证的机构除能够证明自己没有过错的外，在其评估或者证明不实的金额范围内承担赔偿责任。根据本条的规定，承担资产评估、验资或者验证的机构承担民事责任应当注意以下几个方面：

（1）承担资产评估、验资或者验证的机构要证明自己没有过错。根据我国民事诉讼法第六十四条的规定，当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。在关于承担资产评估、验资或者验证的机构是否承担民事责任的诉讼中，遭受损失的债权人只须证明自己因为信任中介机构提供的不实的评估结果、验资或者验证证明，从而遭受了损失即可，不需要证明承担资产评估、验资或者验证的机构是否存在过失，相反，承担资产评估、验资或者验证的机构要证明自己在提供评估结果、验资或者验证证明时没有过错，即通常所说的举证责任倒置。

（2）承担资产评估、验资或者验证的机构承担赔偿责任的范围。由于承担资产评估、验资或者验证的机构所出具的评估结果、验资或者验证证明不光是提供给有关部门，往往还要为广大社会公众、股民提供信息，因此，如果给他人造成损失，其损失往往是承担资产评估、验资或者验证的机构所不能预见的，如果让承担资产评估、验资或者验证的机构承担所有的损失而不加以限制的话，对承担资产评估、验资或者验证的机构也是不公平的。因此，本条规定，承担资产评估、验资或者验证的机构在其评估或者证明不实的金额范围内承担赔偿责任，即承担的是一种补充赔偿责任。