合同诈骗起诉意见书就要写上，案件当事人所有的身份信息，以及案件的具体经过、再者就是为案件写意见书的理由、以法律的条款来确定是否构成合同诈骗的行为；最后就需要写上法院和辩护人的名字、时间。

XX山区人民检察院：

贵院办理的刘某某涉嫌合同诈骗罪一案，受犯罪嫌疑人刘某某亲属委托，xx律师事务所指派我担任刘某某辩护人。通过多次会见刘某某、到山东省某某县调查取证，结合侦查卷宗，辩护人对本案案情有了比较详细的了解和认识。当然，辩护人完全相信贵院检察人员的专业素养绝对在我之上，也知悉贵院对案件定性的标准把握非常之严格。之所以不惮于班门弄斧，主要还是基于对委托人的尽职尽责。

鉴于该案在客观上确实存在45万未能偿还(案发前)的事实，本意见书就仅从主观角度去探查刘某某究竟有无非法占有这45万元之故意，以及有无使用欺诈或诈骗手段与被害人签订这份合同。希望能对贵院审查该案有所助益。具体意见如下：

一、刘某某是否使用欺诈手段签订合同

根据起诉意见书，侦查机关认为刘某某采用虚假注册某某置业有限公司、虚构“**学校”建设项目，骗取被害人45万元保证金，因此侦查机关认为刘某某在签订合同过程中使用了欺诈手段。对此，辩护人认为侦查机关的这一指控很难成立。

1、关于虚假注册公司。现有证据表明，某某置业有限公司是经过某某县工商局登记注册的合法公司。侦查机关指控的虚假注册是指提供注册的部分文件不实、有抽逃注册资金行为，但这一点即是现行比较普遍的现象，主要受公司登记管理法律法规的调整和处罚，这些行为与合同诈骗没有必然联系，不是合同诈骗罪的重点考察要素。

2、关于虚构“**学校”建设项目。辩护人两次到某某县调查取证，获得证实“**学校”建设项目的确存在的相关证据，如《投资办学协议书》等，并在侦查阶段即已提交给办案人员。审查起诉阶段，辩护人也将有关证据提交给了贵院。在补充侦查卷宗第2页，就有一份某某县政府出具的说明，证实某某县政府与某某置业有限公司签订过《投资办学协议书》，就“**学校“建设项目事宜进行过前期的筹备、协商，某某县政府并就此呈报上级部门请求批准但未获通过。因此，根据现有证据，“**学校”建设项目并非虚构。

3、刘某某是否使用其他手段欺诈控告人，诱使被害人签订合同根据被害人自己的陈述可知，被害人与刘某某弟弟关系较好，通过刘某某弟弟得知刘某某在某某县有这样一个项目，并因此联系到刘某某。如此，我们就可有一个基本的判断：被害人对刘某某身份等基本信息，对刘某某在某某县从事房地产开发是有所知悉的。根据前述，**学校也非虚构。也就是说，双方签订合同之基础是“**学校”建设项目确实存在，在这个基础上签订的合同，就具备了基本的真实性。至于被害人报案时声称其如何如何受骗签订合同的言辞，已不重要。最不可靠的就是言辞证据，但客观事实不能任意改变。

通过以上简要分析，辩护人认为现有证据不能充分证明刘某某使用了欺诈手段签订合同。

二、刘某某是否具有非法占有之主观故意

这一点是影响合同诈骗罪能否成立的关键要素。本案刘某某欠债是事实，接下来为我们的任务就是要认定这个债的性质、合法占有还是非法占有、刘某某是否打算偿还这个债。如果刘某某从一开始就不打算要偿还这个债，那无疑就是诈骗。

1、刘某某欠债的性质分析，也就是收取这45万元保证金的性质。根据前述，刘某某与被害人签订的合同基础是存在的，合同内容是双方真实意思的反映，该合同具备真实性、合法性、有效性。刘某某依据合同约定先行收取45万元保证金，于法有据。刘某某收取45万元保证金，是基于正当的合同关系，是有根有据的合法占有。因此发生的争议，应属合同纠纷，刘某某是债务人，被害人是债权人。因此，这是一个普通的合同之债。

2、刘某某是否打算偿还这笔债务。对此，辩护人想从两个客观层面去探寻刘某某内在的心理状态。

第一个客观层面，刘某某投资开办某某置业有限公司，不是用以骗取他人钱财，而是准备通过实实在在的做事来获取应得的巨大利益。在此基础上，双方才签订的施工合同。为达成“**学校”建设项目顺利实施，刘某某在某某几年，投入大量人力、物力，结果损失惨重、血本无归，包括被害人的保证金。这个结果，显然不是刘某某要追求的。他要的是项目顺利上马、获取远超其投资的利润，这是任何一个投资人的正常心态。从投入来看，刘某某在某某的投入是远超他所收取到的保证金的。辩护人提交给贵院的相关账目资料中，可以管窥投资的一斑。从这个客观层面上来看，45万元保证金远非刘某某投资置业公司的目的。同时，这些账目资料也可以反驳侦查机关起诉意见书中的保证金“被其挥霍一空”的观点。

第二个客观层面，刘某某没有采取任何躲避被害人追讨债务的行为。从刘某某收取保证金到案发，被害人始终是能联系到刘某某的，并知悉刘某某所在地。侦查卷宗中，刘某某于20xx年7月10日出具给被害人的一份欠条就是最好的证明。这份欠条透露出以下信息：刘某某认可这笔债务但目前无力偿还;被害人可以找得到刘某某。辩护人从这份欠条中还可以解读出一个信息：从20xx年收取保证金到20xx年7月出具欠条这一时间跨度上看，刘某某始终认可这笔债务，没有企图逃避偿还这笔债务的迹象。债务纠纷中，不能因没有能力偿还就直接认定是诈骗，民刑界限必须要严格区分开。

通过这方面分析，辩护人的浅见是刘某某不具有非法占有之故意。

以上就是辩护人对本案的一些浅显认识，或许还有不全面之处，唯盼对贵院研究案情能起到一些作用，兼听则明。

此致

刘某某辩护人：李军律师

xxxx年x月x日

综合上面所说的，合同诈骗进入到起诉的阶段，对被告起诉意见，对于这份意见书在写的时候就一定要把案件所有事实合部的写清楚，特别是对于起诉的意见理由就一定要注明在意见书上，同时还需要提交相关的证据材料，那么才能获得受理。